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Due giovani maghi apprendisti, Robert Angier e Alfred Borden, vengono istruiti e seguiti da Cutter, un ingegnere illusionista ed ex mago, ma durante un numero in cui una donna viene legata e messa in una cassa di vetro piena d'acqua, qualcosa va storto e Angier incolperà l'amico dell'accaduto, tentando di vendicarsi. Inizia così un crudele gioco tra i due uomini su chi sia il migliore e la rivalità si trasformerà pian piano in ossessione.

Cinque anni dopo i disastrosi eventi che hanno devastato Chicago, trasformandola in un campo di battaglia, la CIA ha segretamente deciso di mettere fine alla presenza dei Transformers sul suolo terrestre. Persino il leader degli Autobot, Optimus Prime, è costretto a nascondersi, almeno finché Cade Yeager, un inventore temerario ma sfortunato, finisce per ritrovarlo accidentalmente.

I Transfomers che da anni vivono tra noi si nascondono alle forze speciali del governo Usa. Quando dei ragazzini entrano nell'area proibita di Chicago, dove ci fu una battaglia, Cade Yaeger interviene a salvarli e riceve da un Transformer un antico talismano, che gli si attacca addosso. Yaeger e la giovanissima Izabella sfuggono all'arresto e si rifugiano in una discarica di automobili, dove vivono diversi Autobot. Il governo sa che arriverà dallo spazio qualcosa e per fermarlo i suoi funzionari sono disposti a venire a patti con Megatron, liberando alcuni dei suoi più pericolosi Decepticon. Questi danno la caccia a Yaeger, che viene però salvato dal robot maggiordomo Cogman, al servizio di un Lord inglese che intende svelare a Yaeger la storia dei Transformers. Nel mentre Optimus Prime, sul pianeta Cybertron, è stato soggiogato dalla divinità aliena Quintessa, i cui piani per la Terra sono apocalittici.

Sam Witwicky sta per partire per il college e si trova costretto a doversi separare per la prima volta dalla sua ragazza Mikaela e dalla sua famiglia, quando improvvisamente viene colto da visioni che gli attraversano il cervello come lampi. Preoccupato di soffrire della stessa malattia che ha colpito suo nonno, Sam non rivela a nessuno il suo problema fino a che non può più fare a meno di ignorare i messaggi e i simboli che compaiono nella sua mente. Nonostante le sue migliori intenzioni, il giovane si troverà nuovamente coinvolto nella guerra senza confine tra Autobot e Decepticon in cui è ancora una volta in gioco il destino dell'universo.

Il pianeta Cybertron è abitato da una particolare generazione di robot trasformisti divisi in due fazioni: gli Autobots, guidati dal buono e saggio Optimus Prime, e i Decepticons, comandati dal malvagio Megatron . Ogni Transformer ha la capacità di tramutarsi in un diverso tipo di meccanismo - dai mezzi di trasporto alle armi - che lo contraddistingue dagli altri. A causa della carenza di carburante su Cybertron, entrambi i gruppi partono alla ricerca di un pianeta in cui reperire i materiali atti alla creazione dei cubi di Energon, la loro fonte di energia. Dopo un'attenta perlustrazione dello spazio, la scelta cade sulla Terra, ricca di elementi minerali e chimici. Giunti sul nostro pianeta, i Transformers si mescolano agli abitanti tramutandosi nei più comuni automezzi, velivoli o imbarcazioni, ma ben presto tra Autobots e Decepticons si scatena una guerra per il controllo del pianeta...

Optimus Prime e i suoi fedeli Autobot sono di nuovo in azione per combattere i pericolosi Decepticon, intenzionati a conquistare lo spazio tra Stati Uniti e Russia per vendicare l’ultima sconfitta subita. Ancora una volta, toccherà all’umano Sam Witwicky (Shia LaBeouf) andare in aiuto dei suoi amici robot. Questi dovranno vedersela con un nuovo, temibile nemico: Shockwawe, tiranno di Cybertron, ha infatti conquistato il pianeta natale dei Transformers dopo la loro caduta” sulla Terra e non ha alcuna intenzione di fermarsi lì.

Inghilterra, 1665. La Grande peste ha colpito il paese facendolo crollare in un clima di paura, sfiducia e morte. Disperata e terrorizzata, la popolazione fa affidamento alla superstizione e la Chiesa cattolica ne approfitta crudelmente dando avvio a una caccia delle streghe senza precedenti. Grace Haverstock ha appena seppellito il marito quando, costretta a provvedere da sola a tutti i suoi bisogni, viene guardata con sospetto dai suoi concittadini per la sua indole. Quando il padrone di casa tenta di costringerla a pagargli i suoi debiti con favori sessuali, Grace lo rifiuta con violenza. L'uomo l'accusa allora di stregoneria, facendola rinchiudere in prigione. Qui, Grace affronterà orribili interrogatori per mano dell'inquisitore più spietato della Gran Bretagna.