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Atto I: in una fattoria dell'Emilia crescono insieme Olmo, figlio di contadini, e Alfredo, erede del padrone, nati nello stesso giorno del 1900. Dopo i primi scioperi nei campi e la guerra 1915-18, il fascismo agrario dà una mano ai padroni. I due giovani si sposano. Atto II: negli anni '30 le strade di Olmo e Alfredo si separano. Il primo, vedovo, fa il norcino e continua la lotta; il secondo si rinchiude nel privato. Il 25 aprile 1945 si processano i padroni, e i due si ricongiungono. Fondato sulla dialettica dei contrari: è un film sulla lotta di classe in chiave antipadronale finanziato con dollari americani; cerca di fondere il cinema classico americano con il realismo socialista sovietico (più un risvolto finale da film-balletto cinese); è un melodramma politico in bilico tra Marx e Freud che attinge a Verdi, al romanzo dell'Ottocento, al mélo hollywoodiano degli anni '50. Senza evitare i rischi della ridondanza, Bertolucci gioca le sue carte sui due versanti del racconto.

Nel 1937 il professore Marcello Clerici sposa Giulia. Mentre la donna è spensierata, allegra, senza problemi, lui - nonostante i buoni successi come docente di filosofia - è tormentato da un ricordo: a tredici anni ha ucciso Lino Seminara, un autista che ha tentato di avere con lui dei rapporti omosessuali. Da allora Marcello ha abbandonato la pratica religiosa e si è legato strettamente con l'OVRA, la polizia segreta fascista. Per volontà dei suoi dirigenti di partito, deve compiere il viaggio di nozze a Parigi per introdursi nell'ambiente del professore Quadri, un docente universitario antifascista, per consentire al camerata Manganiello di predisporre l'assassinio di questi.

Lo scoppio della Terza Guerra Mondiale, provocata da un improvviso lancio di missili con testate nucleari contro le più grandi città degli Stati Uniti. La Terra è diventata semidesertica e ormai inabitabile. Tra i pochi sopravvissuti il maggiore dell'aviazione Sam Denton e tre dei suoi uomini che vanno in cerca di altri potenziali sopravvissuti...

Un professore americano sessantenne decide di ritirarsi tra libri e quadri nella sua casa in un antico palazzo di Roma, ereditato dalla madre italiana. Un giorno la sua quiete viene turbata dall'insistenza della marchesa Bianca Brumonti, che riesce a farsi affittare dal professore l'appartamento del piano di sopra per darlo al suo giovane amante Konrad. Tra la marchesa, sua figlia Lietta e il suo compagno Stefano e Konrad, si viene a formare un singolare gruppo di famiglia, nel quale l'anziano gentiluomo viene forzato ad entrare, salvo poi accorgersi alla fine che questa intrusione ha significato per lui un ritorno alla vita e alle relazioni umane. Un avvenimento tragico riporterà l'ordine primitivo nella vita del professore, allontanando la burrascosa famiglia, ma lasciandolo anche più consapevole della morte che si avvicina.