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Kitty Schmidt è nel '39 la tenutaria di un aristocratico bordello di Berlino. Allo scoppio delle ostilità, il giovane tenente delle SS Wallemberg costringe Kitty a cambiare domicilio e ad assumere un gruppo di prostitute di rigorosa fede nazista che sono state educate a riempire di Eros il riposo dei guerrieri per ottenerne, dopo lo stordimento dei sensi, compromettenti confessioni.

Atto I: in una fattoria dell'Emilia crescono insieme Olmo, figlio di contadini, e Alfredo, erede del padrone, nati nello stesso giorno del 1900. Dopo i primi scioperi nei campi e la guerra 1915-18, il fascismo agrario dà una mano ai padroni. I due giovani si sposano. Atto II: negli anni '30 le strade di Olmo e Alfredo si separano. Il primo, vedovo, fa il norcino e continua la lotta; il secondo si rinchiude nel privato. Il 25 aprile 1945 si processano i padroni, e i due si ricongiungono. Fondato sulla dialettica dei contrari: è un film sulla lotta di classe in chiave antipadronale finanziato con dollari americani; cerca di fondere il cinema classico americano con il realismo socialista sovietico (più un risvolto finale da film-balletto cinese); è un melodramma politico in bilico tra Marx e Freud che attinge a Verdi, al romanzo dell'Ottocento, al mélo hollywoodiano degli anni '50. Senza evitare i rischi della ridondanza, Bertolucci gioca le sue carte sui due versanti del racconto.

In una chiesa sconsacrata si tiene una prova d'orchestra che non va bene. Il direttore strapazza gli orchestrali. Pausa. Quando il maestro torna in sala, è scoppiato il Sessantotto: urla, berci, slogan contro il potere e le istituzioni, scritte eversive finché un'enorme palla d'acciaio sfonda un muro tra polvere e detriti. Laceri e impauriti, gli orchestrali ricominciano la prova, guidati dal direttore che ora parla in tedesco. Apologo estetico? Parabola etica e civile? Allegoria politica sulla società italiana? Il filmetto (Fellini dixit) si prestò a queste e ad altre interpretazioni.