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Jim abbandona il mondo della rivista per ritirarsi in una fattoria del Connecticut. La bella Laila non lo segue: Ted la convince a restare, per lui e per l'arte dello spettacolo. Jim dopo un po' si annoia e trasforma la fattoria in un atelier musicale. Trova anche una nuova fidanzata, Linda, ma ecco che torna alla carica il solito Ted, abbandonato da Laila, e fa balenare a Linda un futuro di celebrità.

Jerome Kern ha il sogno di diventare famoso come compositore di musica per spettacoli di rivista. Quando conosce il noto direttore d'orchestra James Hessler, i due entrano subito in sintonia, così James invita Jerome a raggiungerlo in Inghilterra, dove le opportunità sono maggiori. La musica di Jerome ha un immediato successo e in breve diventa famoso. A Londra Jerome conosce Eva, una ragazza di buona famiglia, se ne innamora e la sposa. La vita dei due amici va avanti senza scosse e la loro amicizia si cementa sempre più. La figlia di James, Sally, mentre è in collegio per compiere gli studi, senza dirlo a suo padre, fugge per realizzare il sogno di diventare una cantante di rivista. Anche Jerome tenta di dissuaderla, ma alla fine cede e compone per lei una canzone. Nessun impresario la scrittura e Sally ne rimane sconvolta. Il cuore di James non riesce a sopportare il dispiacere e muore. Toccherà a Jerome ricercare Sally, diventata cantante, e aiutarla a trovare la sua strada.

La scoperta di Flo Ziegfeld cambia la vita di una ragazza, ma non necessariamente in meglio, come scoprono tre belle donne quando si uniscono allo spettacolo a Broadway: Susan, la cantante che deve lasciarsi alle spalle l'anziano padre vaudevilliano; la vulnerabile Sheila, la lavoratrice inseguita sia da un milionario che dal suo fedele fidanzato di Flatbush; e la misteriosa bellezza europea Sandra, il cui marito violinista da concerto non riesce a sopportare il pensiero della loro fuga dalla miseria con una promessa di glamour in costumi succinti.